达刚控股换届选举 两董事投出反对票

近日，陕西创业板上市公司达刚控股（300103.SZ）换届选举中，两位董事对董事长选举，总裁、副总裁、董秘等高管聘任、选举专门委员会委员及召集人等多项议案投下反对票，引发较大关注。

对此，深交所下发关注函，要求公司说明选举过程是否合法合规、是否充分保证股东权益等问题。4月18日晚，达刚控股回复深交所关注函表示，公司董事提名、选举过程合法合规，不存在侵害小股东权益的情形。

选举董事长，聘任总裁、副总裁、董秘

两董事全投反对票

陕西创业板上市公司达刚控股管理层换届选举，出现“裂痕”。

近日，达刚控股公告称，公司第六届董事会第一次（临时）会议于2024年4月9日以现场与视频结合的方式召开，会议审议通过了以下议案：选举王妍为公司第六届董事会董事长，并代行财务总监职责；根据董事长提名，聘任王妍为公司总裁；根据总裁提名，聘任黄明、郭峰东为副总裁；根据董事长提名，聘任韦尔奇为公司董事会秘书。此外，达刚控股董事会议还选举了公司第六届董事会专门委员会委员及召集人。

就新的人事任命，达刚控股董事会出现了反对声音。

针对以上五项选举议案，达刚控股董事谢强明、独立董事闫晓田全部投下了反对票。

谢强明、闫晓田提出，“王妍系股东李太杰亲属，独立性不足，决策不能代表大多数股东利益”。对聘任公司副总裁、董事会秘书、选举专门委员会委员及召集人等议案的反对理由是“当前公司经营业绩不佳，被聘人员不能够胜任相关职位”。

达刚控股董事会由9人（5名董事，4名独董）组成。最终，在7票同意、2票反对前提下，相关选举及人士人事任命议案最终获得了审议通过。

针对达刚控股高层选举出现反对声音，深交所发出关注函，要求相关董事详细说明反对理由及判断依据，达刚控股主要股东、董事会成员、高管之间是否存在矛盾分歧。并要求达刚控股就相关董事反对理由核查说明，公司后续经营运作、信息披露等是否会受到影响。

去年高层调整就曾遇反对票

新任董事长是公司实控人侄外孙女

在达刚控股管理层调整中，并非第一次出现反对声音。

2023年6月，达刚控股补选王妍为公司非独立董事，并根据时任董事长孙建西提名，聘任王妍为公司总裁。根据总裁提名，聘任黄明为副总裁。

当时，谢强明、闫晓田就曾投下反对票。反对理由包括：“公司未组织董事充分讨论及发表意见，不利于董事会充分发挥职能”“王妍经验及领导、组织能力尚不足，不能满足公司经营发展需要”“黄明缺乏行业相关工作经验，不能满足公司经营发展需要”。

达刚控股2010年8月在创业板上市，是继宝德股份之后，陕西第二家登上创业板的企业。官网资料称，公司前身是长安大学沥青加热课题组，由李太杰教授携手多位专家学者在1988年创设，致力于研究解决中国公路建设中沥青材料的加热使用问题。如今发展为综合型科技集团，下辖多家全资或控股子公司。

达刚控股创立并上市以来，李太杰、孙建西夫妇一直为公司控股股东、实际控制人。其中，孙建西自2007年12月至2024年4月担任董事长16年多。

此次选举再遇反对票后，4月18日晚，达刚控股回复深交所关注函表示，本次董事会换届选举，个别董事依据公司经营情况及自身对问题的考虑角度、观点和经验，对换届相关提案投反对票或弃权票，体现了董事自主决策原则。经与董事、监事确认，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间不存在矛盾或分歧。

记者注意到，回复公告还提到，王妍为李太杰哥哥的女儿的女儿，即为李太杰的侄外孙女，不属于规则列示的关系密切的家庭成员。王妍当选达刚控股董事长、总裁是由出席公司第六届董事会第一次（临时）会议董事总数的1/2以上通过。

达刚控股预计连亏两年

投反对票董事来自二股东

曾专注沥青及路面机械行业的达刚控股，在2019年决定拓展环保业务，但公司收购众德环保后，未能走出业绩低谷。一方面，2020年-2022年，公司路面机械业务销售收入持续下降。另一方面，2023年，达刚控股预计亏损1.04亿元-1.55亿元，连续第二年亏损。

近年业绩不佳，成为投反对票的董事认为管理者不能胜任的理由。

对此，回复公告提到，经与达刚控股核实，公司近年来亏损，尤其是2023年度，主要是因工程机械行业市场竞争激烈、账款回收难、外贸市场波动等多种困难和问题导致。

在业绩不振另一面，达刚控股股价也处在相对低谷。截至4月9日（此次董事会议召开时点），达刚控股收于4.84元/股，总市值约15.37亿元。

这或影响到公司股东持股收益。两次投出反对票的董事谢强明，是达刚控股第二大股东英奇投资（杭州）有限公司（简称“英奇投资”）法人代表、总裁。

2020年10月，桐乡东英与英奇投资办理过户登记手续。至此，英奇投资持有达刚控股19.9%股权，成为公司第二大股东。当时，达刚控股收盘股价12.71元/股，总市值约40.53亿元。按持股比例，英奇投资持股市值约8.07亿元。

2022年11月，因融资融券业务存在无法展期风险，招商证券通过集中竞价减持了英奇投资所持达刚控股股份，持股比例降至18.9%。2023年6月，为偿还招商证券融资款，英奇投资进一步减持至17.9%。

若按4月9日收盘价计算，英奇投资持股市值约2.75亿元。

此外，记者注意到，在达刚控股经营中，危废固废综合回收利用业务收入一度占据“半壁江山”。不过，该业务所属项目公司众德环保，因市场需求放缓、技术改造不达预期等导致业绩持续下滑。由此，达刚控股将众德环保52%股权出售给公司实控人孙建西控制的另一企业西安大可，相关股权过户的工商变更手续已在2023年12月完成。

而就未来业务方向，达刚控股在2023年半年报中表示，将以具有核心竞争优势的高端筑养路机械设备研制业务为基础，向公共设施智慧运维服务和乡村振兴领域不断拓展。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜在接受记者采访时表示，投资浮亏背景下，二股东方面董事对管理层改选投出反对票，这是对企业治理和经营的具体表态。达刚控股方面需采取积极措施确保公司治理结构合理性与有效性，维护股东利益，提振业绩，努力恢复市场信心。

在A股市场，董事、监事对公司议案投反对票情况时有发生。

在资深财税专家、西北工业大学管理学院企业导师仝铁汉看来，企业决策之所以会出现反对票，一是因投票人身份多为董监高成员，尤其是独立董事相对较多。他们能够详尽全面了解公司情况并根据自身对问题的考虑、观点和经验做出投票选择表达态度。二是行使投反对票权利，是本着对法律法规的敬畏和对投资者负责的态度尽责履职的体现。三是为了规避或降低甚至避免相关事项对自身造成的影响甚至损失。四是监管要求。

“一般情况下，在工作中出现的分歧，有可能对企业的发展造成反面效果；管理者如果能有效解决，也可能会起到一些积极的正向作用。首先各方应善于倾听不同意见的声音；其次应全面、客观、公正分析真正的原因，是否因角色差异、认知差异、性格差异或沟通障碍等而造成的；再者，应从企业发展的大局出发，负面的破坏性的要避免，客观的合理性意见要采纳；积极的建设性的方案要应用。”仝铁汉表示。 华商报大风新闻记者 李程